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Notaire – découvrez les étapes de création d’une S.A.S

Une SAS est une Société par Action Simplifiée composée généralement d’au moins deux associés. Les associés ne sont responsables financièrement qu’à la hauteur de leurs apports, si des dettes non honorées sont réclamées par les créanciers, ceux-ci ne pourront pas réclamer au-delà de l’apport dans le capital de chaque associé. Leurs biens personnels sont donc protégés.

Lorsqu’une S.A.S n’a qu’un associé, on parlera alors de SASU, Société par Action Simplifiée Unipersonnelle.

Les créateurs d’une SAS doivent suivre un certain nombre d’étapes avant de procéder à l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM).

Quel est le coût de la procédure de création d’une SAS ?

Le coût de création varie selon les caractéristiques de la société. En effet, en cas d’apport d’un bien immobilier au capital de la société, il est obligatoire de faire rédiger les statuts par acte authentique, ce qui fait augmenter les frais de création des honoraires du notaire.

Qui peut créer une SAS ?

Toute personne physique ou morale peut créer une SAS. Les textes ne fixent aucune limitation maximale du nombre d’associés dans une SAS. La responsabilité des associés est limitée à hauteur de leurs apports.

Pourquoi créer une SAS ?

La SAS est une forme de société par actions qui se caractérise par une grande liberté statutaire. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports dans la société. La SAS peut également être unipersonnelle (SASU) pour toute personne qui souhaite lancer seule son activité. Le président rémunéré de la SAS est affilié au régime général de la sécurité sociale.

Les étapes de création d’une SAS

La création d’une SAS implique de suivre un certain nombre d’étapes :

Constitution du capital social
Rédaction des statuts
Désignation des dirigeants
Établissement de la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation
Publication d’un avis de création dans un journal d’annonces légales
Constitution et dépôt du dossier d’immatriculation de la SAS.

Etape 1 : constituer et déposer le capital sur un compte en banque

Les partenaires SAS doivent contribuer au capital, et en échange, ils recevront des actions. Le code de commerce ne mentionnant aucune exigence de montant minimum, il est possible de constituer une SAS au capital social de 1 euro seulement. Ces apports peuvent être de 3 types : en numéraire, nature ou industrie.

Etape 2 : rédiger les statuts

La rédaction de la charte SAS est une étape fondamentale de son processus de création. Il est important de porter une attention particulière à cela. En effet, des statuts mal rédigés peuvent affecter gravement le fonctionnement de la société et obliger les associés à la modifier, entraînant ainsi des coûts supplémentaires.

Forme des statuts

Les statuts peuvent prendre deux formes différentes :

Contrats sous seing privé : Les associés rédigent eux-mêmes les statuts. Ils peuvent utiliser des modèles en ligne ou déléguer leur développement à des prestataires de services en ligne.
Acte notarié : La charte des associés est rédigée par un notaire.

Contenu des statuts

Pour être valide, les statuts de la société doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires, qui peuvent être complétées par d’autres clauses selon les besoins de la société. Une fois les statuts établis, ils doivent être signés par tous les associés et chacun d’eux doit être un original.

Les mentions obligatoires:

Dénomination sociale
Forme juridique
Adresse du siège social
Durée de la société : conformément à l’article L.210-2 du Code de commerce, elle ne peut excéder 99 ans. Il est toutefois possible de la proroger au plus tard 1 an après l’expiration de ce délai.
Objet social
Montant du capital social
Date de début et de fin de l’exercice social
Identité de tous les associés fondateurs
Nombre d’actions, valeur nominale et nature des droits qui y sont attachés
Forme des actions :
- Nominatives : elles permettent à son détenteur de participer activement dans la vie de la SAS, son nom étant connu de la société.
- Au porteur : elles permettent uniquement au détenteur de percevoir des dividendes, sans prendre part au fonctionnement de la société.
Composition des organes dirigeants
Identité des commissaires aux comptes (CAC)

Les clauses complémentaires

En fonction de la situation particulière de SAS et des attentes de ses partenaires, les statuts de la société peuvent également comporter d’autres dispositions (A voir l’article https://www.legalplace.fr/guides/clause-sortie-conjointe/) :
Clauses d’exclusion
Clause d’agrément
Clause d’achat prioritaire
Variabilité du capital social
Clause de sortie conjointe
Clause de drag along ou de sortie forcée

Etape 3 : désigner les dirigeants

Les associés décident librement des organes de direction de la société. Il est toutefois obligatoire de désigner un président de SAS, cette qualité ne pouvant être attribuée à plusieurs personnes.

La fonction de président peut être endossée alternativement :

Par un organe collégial (comité de direction, conseil d’administration…)
Par un dirigeant unique (personne physique ou morale, associé ou non de la société)

Etape 4 : établir une liste des actes accomplis pendant la formation de la société

Une société est dite en formation lorsqu’elle n’est pas immatriculée au RCS, mais qu’elle a déjà une certaine existence (volonté de s’associer, pourparlers en cours, rédaction des statuts…).

Il est important d’établir la liste des actes accomplis pour le compte de la société en formation car cela permet de rendre valides les actes passés préalablement à l’immatriculation de la société, avant qu’elle acquiert sa personnalité morale et donc juridique.

Cette formalité permet de sécuriser les rapports avec les co-contractants, les cautions et les garants de la SAS.

Les actes accomplis pour le compte de la société en formation sont repris par la société après son immatriculation lorsque :

Les actes détaillés de manière précise ont été annexés aux statuts
Un mandat spécial et exprès, inscrit dans les statuts ou dans un acte séparé, a été confié à une personne à l’unanimité des associés
Une assemblée générale des associés décide expressément et à la majorité la reprise des actes passés au cas par cas après l’immatriculation

Etape 5 : publier un avis de création dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés doivent publier un avis de création de SAS dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société. Cette formalité permet d’informer les tiers de la constitution de la SAS et de leur communiquer des informations essentielles relatives à son fonctionnement.

Ainsi, l’annonce légale doit comporter un certain nombre d’éléments :

Dénomination sociale et sigle (diminutif de la dénomination sociale)
Adresse du siège social
Montant du capital social ou, le cas échéant, montant minimum du capital variable
Objet social
Durée de la société
Greffe d’immatriculation
Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du président de la SAS
Nature, nom et adresse des directeurs généraux et autres personnes investies d’un pouvoir de direction au sein de la SAS
Le cas échéant, nature, nom et adresse du commissaire aux comptes
Conditions d’admission aux assemblées générales
Conditions d’exercice du droit de vote
Modalités de cession des actions de la SAS

Une fois l’avis de création publié, les associés reçoivent une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qu’il sera nécessaire d’inclure dans le dossier de demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Etape 6 : constituer et déposer un dossier d’immatriculation

Dans un délai d’1 mois suivant la signature des statuts, les associés de la SAS doivent constituer un dossier d’immatriculation.

La constitution du dossier d’immatriculation

Les associés doivent inclure dans le dossier d’immatriculation de la SAS un certain nombre de pièces justificatives :

Formulaire M0 de déclaration de création d’une personne morale (Cerfa n°13959*07) en 3 exemplaires
Exemplaire original des statuts
Justificatif de domiciliation de la SAS : il peut s’agit d’une attestation de domiciliation, d’un exemplaire du contrat de bail, d’une facture d’eau ou d’électricité datant de moins de 3 mois…
Autorisation d’exercice délivrée par les autorités compétentes en matière d’activité réglementée lorsque nécessaire
Déclaration des bénéficiaires effectifs
Pouvoir du représentant légal de la société donnant la possibilité au prestataire d’effectuer en son nom les formalités requises
Exemplaire du certificat de dépôt des fonds

Dans le cas ou la désignation d’un commissaire aux comptes est obligatoire, il convient d’ajouter les documents suivants :

Justificatif de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes
Exemplaire de la lettre d’acceptation de sa désignation

De plus, il est nécessaire d’ajouter au dossier des documents relatifs aux dirigeants de la SAS. Leur nature varie selon qu’il s’agit de personnes physiques ou morales.

Le dépôt du dossier

Une fois complet, le dossier doit être communiqué au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, qui se chargera de vérifier sa conformité avant de le transmettre au greffe du Tribunal de commerce. Le CFE compétent diffère selon la nature de l’activité exercée par la société :

Commerciale ou industrielle : Chambre du commerce et de l’industrie (CCI)
Artisanale : Chambre des métiers et de l’artisanat (CMA)
Libérale : Urssaf

Une fois le dossier validé par le greffe et la société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM), la SAS recevra dans les plus brefs délais :

Numéro Siret
Extrait Kbis
Numéro d’inscription au répertoire Sirene
Numéro de TVA intracommunautaire

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